一、行政审批项目名称、性质

1．名称：外商投资企业设立、变更审批

 ——外商投资企业分立与合并审批

2．性质：行政许可

二、设定依据

《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（国务院令[2001]第３１１号）、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（外经贸部令[1995]第6号）、《中华人民共和国外资企业法实施细则》（国务院令[2001]第301号）。

三、实施权限和实施主体

《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的设立及，限额以上鼓励类且不需要国家综合平衡的外商投资企业的设立由自治区政府审批。

除专项规定需国家和自治区审批的项目外，鼓励类、允许类总投资3亿美元以下的外商投资企业设立由设区的市人民政府和国家级开发区审批，总投资1亿美元以下的由各县（区、市）人民政府和自治区级开发区审批。

四、行政审批条件

已经自治区人民政府批准设立的外商投资企业。

五、实施对象和范围

    申请分立、合并的外商投资企业。

六、申请材料

    1、各公司法定代表人签署的关于公司合并或分立的申请书；2、市级外资审批机关初审文件；3、各公司法定代表人签署的关于公司合并或分立的协议；4、各公司关于公司合并或分立的最高权力机构股东会决议或董事会决议；5、各公司合同、章程；6、各公司的批准证书、营业执照复印件；7、各公司的验资报告；8、各公司的资产负债表及财产清单；9、各公司上一年的审计报告；10、各公司的债权人名单；11、合并或分立后的公司合同、章程；12、合并或分立后的公司董事会成员名单、委派书、身份证明及简历；13、拟合并的公司有两个以上审批机关的，或因公司分立而在异地新设公司的，必须报送原审批机关或拟设立公司所在地审批机关签署的意见； 14、拟合并企业已投资设立企业的营业执照复印件；15、拟合并企业在相关市场的表现情况；16、合并或分立登报公告和通知的证明；17、债务清偿或债务担保情况、债权人是否有异议的说明。涉及委托授权签字的应提供委托授权书；18、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码）。

七、办结时限

1．法定办结时限：3个月

2．承诺办结时限：5个工作日。

八、行政审批数量

无数量限制。

九、收费项目、标准及其依据

    不收费

十、办理时间

国家法定工作日：

夏季：上午：8：30—12：00  下午：15：00—18：00

冬季：上午：8：30—12：00  下午：14：30—17：30

十一、办理地点

    北海市政务服务中心商务局窗口

十二、咨询、投诉电话

咨询电话：0779-6680016、3960612

投诉电话：0779-3960603

附件：1.外商投资企业分立与合并审批流程图.doc

                           2．申请书示范文本

附件2： 申请书示范文本

外商投资企业吸收合并申请示范文本

北海市商务局：

 A 公司（接纳方公司）是 XXX 年 XX月由 XX （审批机关）批准成立的中外合资（合作、独资）企业。公司投资总额为 XXX万美元，注册资本为XXX 万美元，实际缴付注册资本金XXX万美元；经营范围为 XXXX 。

B司（拟解散公司）是 XXX年 XX 月由 XXX（审批机关）批准成立的中外合资（合作、独资）企业。公司投资总额为 XXX万美元，注册资本为 XXX万美元，实际缴付注册资本金 XXX万美元；经营范围为 XXX 。

由于XXX（原因），A公司拟吸收合并B公司。合并后，B公司解散，A公司的投资总额为XXX 万美元，注册资本为XXX万美元；经营范围为 XXX 。

A公司已经将合并情况书面通知了所有债权人，获得了全体债权人的同意（或是签订了债务清偿、债务担保协议）。与此同时，A公司还于XXX年XX月XX日在XXX（省级以上报纸）将合并情况进行了公告。目前法定的公告期已满，没有任何人（机构）对上述两家公司的合并持有异议。

现将相关材料报送审批机关，请批准A公司与B公司的合并。

A公司（盖章）

XXX年XX月XX日

附件2：申请书示范文本

外商投资企业新设合并申请示范文本

北海市商务局：

 Ａ 公司（拟合并公司）是XXX年XX月由 XXX （审批机关）批准成立的中外合资（合作、独资）企业。公司投资总额为 XXX万美元，注册资本为 XXX万美元，实际缴付注册资本金XXX万美元；经营范围为 XXXXXXXX  。

　Ｂ　公司（其他拟合并公司）是 XXX 年 XX 月由   （审批机关）批准成立的中外合资（合作、独资）企业。公司投资总额为 XXX万美元，注册资本为 XXX 万美元，实际缴付注册资本金XXX万美元；经营范围为  XXXX   。

由于XXX（原因），Ａ　公司拟与　Ｂ公司合并为Ｃ　公司（合并后新设的公司），合并后，Ａ公司和Ｂ公司解散，Ｃ公司的投资总额为 XXX万美元，注册资本为 XXX 万美元；经营范围为 XXXX  。

Ａ公司已经将合并情况书面通知了所有债权人，获得了全体债权人的同意（或是签订了债务清偿、债务担保协议）。与此同时，Ａ公司还分别于XXX年XX月XX日在XXX（省级以上报纸）将合并情况进行了公告。目前法定的公告期已满，没有任何人（机构）对两家公司的合并情况持有异议。

现将相关材料报送审批机关，请正式批准 Ａ 公司与 Ｂ　公司的合并。

Ａ公司（盖章）

XXX年XX 月XX 日

外商投资企业分立申请示范文本

北海市商务局：

 XXX公司（拟分立公司）是 XXX 年 XX 月由XXX（审批机关）批准成立的中外合资（合作、独资）企业。公司投资总额为 XXX 万美元，注册资本为 XXX 万美元，实际缴付注册资本金 XXX 万美元；经营范围为 XXX   。

由于　XXX（原因），　XXX 公司（拟分立公司）拟分立为A公司、Ｂ公司（C公司……）。分立后A公司投资总额为 XXX 万美元，注册资本为 XXX 万美元，经营范围为 XXXX ；Ｂ公司投资总额为 XXXX 万美元，注册资本为XXX万美元，经营范围为 XXX  。（C公司……）

XXXX公司已经将拟分立的情况书面通知了所有债权人，获得了全体债权人的同意（或是签订了债务清偿、债务担保协议）。与此同时，XXX 公司还分别于XXX年XX月XX日在XXX（省级以上报纸）将合并情况进行了公告。目前法定的公告期已满，没有任何人（机构）对XXX公司的分立情况持有异议。

现将相关材料报送审批机关，请正式批准 XXX公司分立为Ａ公司和Ｂ公司。

。

申请企业（盖章）

XXX年XX 月 XX日

外商投资企业吸收合并公告范本

　　　　公司（接纳方公司）拟吸收合并　　　　 公司（拟解散公司），根据有关法律、法规，　　　　　公司（接纳方公司）和　　　　 公司（拟解散公司）的债务由　　　　　公司（接纳方公司）承继，本公司债权人可自　　 年　　月　　日（指发布公告之日）起45日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。

　　特此公告

　　联 系 人：

联系方式：

　　　　　　　  　　　公司（接纳方公司或拟解散公司）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　  （法定代表人签字、公司盖章）

年　　 月　　 日

外商投资企业吸收合并通知范本

　　　　　　 女士/先生/公司（指接纳方公司或拟解散公司的债权人）：

　　　　 公司（接纳方公司）拟吸收合并　　　　公司（拟解散公司）。根据有关法律、法规，           公司（接纳方公司）和　　　  公司（拟解散公司）的债务由　　　   公司（接纳方公司）承继。

　　您/贵公司可自接到通知之日起30日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。

　　特此通知

联 系 人：

联系方式：

　　　　               公司（接纳方公司或拟解散公司）

　　　　　　　　　　　　　（法定代表人签字、公司盖章）

　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　 月　　 日

外商投资企业新设合并公告范本

         公司（拟合并公司）拟与　　　　 公司（其他拟合并公司）合并为　　　　 公司（合并后新设的公司）。根据有关法律、法规，　　　　    公司（拟合并公司）和　　　　 公司（其他拟合并公司）的债务由　　　　 公司（合并后新设的公司）承继，本公司债权人可自　　  年　　月　　日（发布公告之日）起45日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。

　　特此公告

联 系 人：

　　联系方式：

　　　　                 　　　　公司（拟合并公司）

　　　　　　　　　　　　（法定代表人签字、公司盖章）

　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　 日

外商投资企业新设合并通知范本

　　女士/先生/公司（指拟合并公司的债权人）：

　　　　　 公司（拟合并公司）拟与　　 公司（其它拟合并公司）合并为　　　公司（指合并后新设的公司）。　　根据有关法律、法规，　　　公司（拟合并公司）和　　　　　　公司（其他拟合并公司）的债务由      公司（指合并后新设的公司）承继。

　　您/贵公司可自接到通知之日起30日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。

　　特此通知

联 系 人：

联系方式：

　　　　                          公司（拟合并公司）

　　　　　　　　　　　　　（法定代表人签字、公司盖章）

　　　　　　　　　　　　　　　　年　　 月　　 日